吉永康樹の CFOのための読みほぐしニュース

ブログ移転のおしらせ

読者のみなさま。

毎日ブログをご覧になっていただきありがとうございます。

たくさんの読者の方にご覧になっていただけるようになりましたが、読者の方より会社のパソコンからexciteブログを見ることができない、とのお知らせをいただいておりました。

今回株式会社デジカルにて、新たに専用のブログを用意してもらい、こちらでブログを継続することにいたしました。

引き続き、CFOとCFO予備軍の方々へ毎日の経済ニュースを読みほぐしてお伝えしていきたいと思いますので、新しいブログもよろしくお願いします。

http://www.cfonews.jp/

ポイント引当金の会計処理

家電量販店　ポイント引当金　異なる会計処理

家電量販各社が販促用に発行するポイントの戦略が割れている。ヤマダ電機が顧客の囲い込みのため大量発行しポイント引当金が急増する一方、エディオンなどは引当金がほぼ横ばいで推移している。ポイント引当金の計上方法は企業ごとにばらつきがあり、業績への影響が見極めにくい。透明性を高めるべきだとの指摘もある。
（日本経済新聞2009年2月20日12面）

【ＣＦＯならこう読む】

「ポイント引当金ポイントは販促の一環として商品の購入額などの一定割合を利用者に還元する仕組み。引当金はポイントが使われるのを想定し積み立てる。貸借対照表の負債の項目に計上する。日本では会計処理の基準がなく、企業は企業会計原則に基づき処理する。企業間でポイントを融通できるサービスが拡大。項目を設けて計上する企業が増えている。」
（前掲紙）

各社の引当金の計上基準を以下に列挙します。

ヤマダ電機
当社及び当社と同様の事業を営む連結子会社は、将来の「ヤマダポイントカード」の使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対し見積額を計上しております。

エディオン
ポイントカード制度において、顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、連結会計年度末における将来見込み利用額を計上することとしております。

コジマ
顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

ベスト電器
顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

引当金の計上は、ポイントの使用見込み額を計上する方法と見込み額に原価率を掛けた額を引き当てる方法の２つがありますが、上記の各社の開示を見てもいずれを採用しているのか不明です。

金融庁の「ポイント及びプリペイドカードに関する会計処理について」（平成20年6月18日)の例示は後者を示しているのに対し、税務上は一定の要件のもと前者の処理を容認しており（法人税基本通達9-7-3）、どちらがスタンダードな方法であるか一概に言えません。

ＩＦＲＳは、引当金を計上せず、ポイント相当分については、将来使用が見込まれる部分について、売上から控除するとともに繰延収益として負債に計上し、実際に利用した際に売上として認識する方法を採用しています（IFRIC13 「カスタマー・ロイヤリティ・プログラム」）。

「日本基準を国際基準と共通化すれば、一時的に売上高が急減し投資家が混乱する可能性もある」（前掲紙）

後者の方法を採用している会社は売上高だけでなく利益に与える影響も少なからずあると思われます。

【リンク】

「第31期 有価証券報告書」株式会社 ヤマダ電機[PDF]
「第7期　有価証券報告書」株式会社エディオン[PDF]
「有価証券報告書」株式会社コジマ
「IR情報」株式会社ベスト電器
平成20年6月18日「ポイント及びプリペイドカードに関する会計処理について」金融庁

スティール、サッポロ株買い増し断念 その２

サッポロＨＤ株が大幅安　スティールの買収提案撤回で

サッポロホールディングスの株価が18日、一時前日比8.9％安と急落した。米投資ファンドのスティール・パートナーズが株式の買い増し提案を断念すると発表したのを受け、株式の追加取得期待がはげ落ちたためとみられる。3月の定時株主総会に向け株価は引き続き波乱含みだ。
（日本経済新聞2009年2月19日13面）

【ＣＦＯならこう読む】

終値は31円(8.1％)安の350円だった。市場では買収提案を撤回され、「経営者に対する投資家からのチェックが弱まる」（大手投資顧問）という見方が出ていた。
（前掲紙）

スティールによる経営へのプレッシャーがサッポロの価値創造に資すると考える人が、価値破壊に繋がると考える人より多かったということでしょう。

特別委及び取締役会の言うように、スティールの「買収案は企業価値棄損の恐れ大」であると多くの株主が思っているのなら、スティールの買い増し断念を受け株価は上昇すると考えられます。

定時株主総会では多数の株主が現経営陣の再任に反対票を投ずることを期待します。

【リンク】
　なし

スティール、サッポロ株買い増し断念

米スティール：対サッポロＨＤ株、買い増し提案撤回

米系投資ファンドのスティール・パートナーズ・ジャパンは１７日、同社が筆頭株主のサッポロホールディングス（ＨＤ）に対する株式の買い増し提案を撤回すると発表した。交渉が難航していることに加え、株価下落で買い取り提案価格との価格差が広がっていることなどが理由。保有するサッポロ株は売却しない方針で、３月２７日開催のサッポロの定時株主総会で取締役の再任に反対票を投じる意向も明らかにした。
毎日.jp　2009年2月17日

【ＣＦＯならこう読む】
これまでのサッポロとスティールの買収提案を巡る攻防の経緯は次の通りです。

2007年2月　　スティールがサッポロに買収を提案
2007年3月　　サッポロが定時株主総会で新・買収防衛策を可決
2007年11月　 スティールが企業価値向上への「提言」を提出
2008年1月　　サッポロがこの問題対応の特別委員会に買収提案評価を諮問
2008年2月　　特別委が意見書、「買収案は企業価値棄損の恐れ大」
　　　　　　　　　　 サッポロ取締役会が反対表明
2008年3月　　スティールが修正した提案を送付
　　　　　　　　　　 サッポロがスティールと協議入り
2009年2月　　スティールが買い増しを断念
（日本経済新聞2009年2月18日13面）

スティールは、買い増し断念の理由を次のように説明しています。

「提案撤回の主な理由は、同社の業績が悪化の一途を辿っていることと、同社が買付提案の内容を株主に受け入れられるようなものにするための交渉を依然として拒否していることです。」

サッポロ株式の昨日終値は381円とＴＯＢ価格825円を50％以上下回っており、もはやこの条件で買収提案を継続できないとの判断もあったのではないかと推察されます。

いずれにしても行われるべき買収が行われないのは、経営者に対する規律という意味からも価値創造という意味からも望ましくありません。

このブログでも何度も取り上げているように、日本経済は大きな構造転換を必要とする時期に直面しています。そこで必要とされるヒト、モノ、カネは世界に広く求めるべきです。

しかし経営者が株主を選択できる今の仕組みのもとでは、既得権益の確保が最優先とされ、行われるべき経営権の移動が行われません。特に外資に対しては交渉の場すら与えられないケースが少なくありません。

私はいま日本は真に開国すべきときに来ていると思います。
そしてそれしか長期的に雇用を確保する手立てはないと思っています。

【リンク】
2009年2月17日「スティール・パートナーズ・ジャパン、サッポロの長引く業績悪化と交渉拒否のため、株式33.3%買付け提案を撤回」スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー

東洋紡 ハイブリッド証券で２２０億円調達

東洋紡　２２０億円社債発行

東洋紡は１６日、英領ケイマン諸島に設立した子会社に、第三者割当でユーロ円建て永久劣後社債２２０億円を発行すると発表した。この子会社がユーロ円建て永久優先出資証券を発行し、投資家から同額の資金を調達する。永久劣後社債と永久優先出資証券を組み合わせる資金調達は珍しい。同社は「普通株式への転換権がつかないため、１株当たりの利益が減少せず、既存株主の利益を損なわずにすむ」としている。
産経ニュース 2009年2月17日

【ＣＦＯならこう読む】
本件スキームは下図の通りです。



海外特別目的子会社TCPC 社（100%出資の特別目的子会社TC Preferred Capital Limited）に対して本社債220 億円を発行し、TCPC 社は国内の投資家に対して優先出資証券220 億円を発行します。また、当優先出資証券に係る配当、残余財産の分配等の支払いを保証する旨の契約(劣後保証契約)をTCPC 社と締結します。

TCPC 社が発行する優先出資証券は、東洋紡の連結貸借対照表上においては少数株主持分として計上されます。当優先出資証券は資本と負債の中間的な性質を持つハイブリッド証券であり、負債性調達手段の特性を有すると同時に、主要格付機関(株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所)から70%以上の資本性が認められるとのことです。時価発行増資では、発行済み普通株式数の増加および一株当たり利益の減少等の普通株式の価値の希薄化を招きますが、本優先出資証券には当社普通株式への転換権が付されていないため、当社普通株式の希薄化は一切発生しません。

本ハイブリッドファイナンスに参画する投資家は以下のとおりです。
・ (株)みずほコーポレート銀行
・ 三菱ＵＦＪリース(株)
・ 三井住友フィナンシャルグループ
・ 住友信託銀行(株)
・ センチュリー・リーシング・システム(株)
・ 大同生命保険(株）
　他２社

【リンク】

平成21年2月16日「第三者割当によるユーロ円建永久劣後社債の発行および当社海外特別目的子会社によるユーロ円建永久優先出資証券発行に関するお知らせ（「ハイブリッドファイナンス」による資金調達に関するお知らせ）」東洋紡績株式会社

世界経済の危機は本当に100年に1度なのか？

続・本質見誤った世界危機説

相変わらず本質を見誤った世界危機説が横行している。2008年11月16日付の本欄では「米住宅バブルのみが世界の景気後退の原因である」と言わんばかりの主張が誤りであることを指摘した。2008年の実質経済成長率は米国が1.3％（速報値）で、ユーロ圏の0.7％や日本のマイナス0.5％よりもかなり高い。同じく株価下落率は米国が37.4％で、欧州の39.4％日本の41.4％よりも小さい（Ｓ＆Ｐグローバル株価指数）。
このように世界的な景気後退について、すべて米国が原因とするのでは、これらの数値の説明がつかない。
（日経ヴェリタス2009年2月15日66面ー藤田勉氏コラム）

【ＣＦＯならこう読む】
藤田氏は「100年に1度の危機」に根拠がないことをコラムのなかで指摘しています。

「米経済成長率は1932年のマイナス成長13.0％が過去最悪であり、46年のマイナス11.0％がこれに次ぐ。09年の米経済成長率はマイナス2.3％と予想しているが、仮にその通りであれば、統計開始（1930年）以来、80年間で6番目に低い経済成長率になる。

米国の失業率は09年に8.6％、10年には9.3％に上昇すると予想している。ただ大恐慌時の1933年に、ピークで24.9％であった。失業率が10％に上昇しても歴代のワースト10にも入らない（10位は37年の14.3％）。

米国株の指標であるＳ＆Ｐ500種の07年高値から03年安値までの下落率53.0％は、00年高値から03年安値までの下落率49.3％とほぼ同水準である。現在の欧米の株価水準は4，5年前と同じ水準にすぎない。つまり株価下落率でみると、今回はＩＴバブル崩壊時と同規模か、それよりもやや大きい程度である。ちなみに29年の大恐慌時には、ニューヨーク・ダウ工業株30種平均が高値から安値まで89.2％も下落している。

以上を総合すると、株価下落が著しいだけに、実態以上に悲観的な意見が増えているようだが、多くは過剰反応であると考える。」

ただし、藤田氏は日本だけが「100年に1度の危機」を迎えるリスクがあることを指摘しています。

「09年の日本の経済成長率はマイナス3.4％で、米国のマイナス2.3％やユーロ圏のマイナス2.7％を下回り、08年に続き、世界の主要先進国で最悪の経済情勢になる見込みである。」

なぜ日本の経済成長率のマイナスや株価の下落がアメリカより激しいのでしょうか？野口悠紀雄氏が「世界経済危機　日本の罪と罰」（ダイヤモンド社）の中で問題の本質を次のように説明しています。

「これまで、「アメリカ経済は大変な問題を抱えているが、日本経済は比較的健全だ」という意見が強かった。しかし、それはまったくの見当違いだ。日本の株価が下落する理由は、アメリカの火事の日本への延焼ではない。日本経済の本質的問題の露呈なのである。
いま問われているのは、これまで温存されてきた日本の古い産業構造そのものである。
市場のシグナルは、古い産業構造の存続がもはや不可能になったことを示している。
アメリカ以上に急激な日本の株価下落は、輸出立国モデルの崩壊を知らせる市場のシグナルである。」

経済の大きな流れをつかむのもＣＦＯの重要な仕事のひとつです。事実を正確に認識したうえで、本質を見誤らないことが重要であると私は思います。

【リンク】
　なし

楽天、イーバンク銀行への出資比率67％に

楽天は13日、イーバンク銀行（東京・千代田、国重惇史社長）への出資比率が46.39％から67.22％になると発表した。イーバンク銀行が実施する第三者割当増資を引き受ける。さらに、全額出資子会社である楽天クレジットの個人向けローン事業を会社分割方式で切り離し、同事業をイーバンクと統合することを通じ、イーバンク株を取得する。
http://www.nikkei.co.jp/news/past/honbun.cfm?i=AT1D1308B%2013022009&g=S1&d=20090213

【ＣＦＯならこう読む】
これまでの経緯は次の通りです。

平成20 年9 月　資本・業務提携契約を締結し、楽天がイーバンク銀行の優先株式666,000株を199.8 億円で引受
平成21年2月10日　優先株式666,000 株の全株式を普通株式へ転換請求し、普通株式666,000 株を取得　出資比率48.69％となり連結子会社化
平成21 年2月13日 乙種優先株式の第三者割当増資の新たな引受を決議 株式引受の概要
（１）当社が引受ける株式の名称 イーバンク銀行株式会社 乙種優先株式
（２）当社が引き受ける株式の総数 333,000 株
（３）1 株あたり発行価格 30,000 円
（４）発行価額の総額 9,990 百万円
（５）募集の方法 第三者割当の方法により、全ての募集株式を楽天株式会社に割り当てる。
（６）払込期日 平成21 年3 月19 日（木）
平成21 年2月13日 100％子会社楽天クレジットのカードローン事業部門の会社分割によるイーバンク銀行株式会社への承継を決議

会社分割の要旨
（１）分割の日程
吸収分割契約書承認取締役会（両社） 平成21 年2 月13 日
吸収分割契約書承認株主総会（両社） 平成21 年3 月中旬（予定）
吸収分割効力発生日 平成21 年4 月1 日（予定）
（注）両社の株主総会における本件吸収分割契約の承認、関係当局からの許認可の取得を前提とする。
（２）分割方式
楽天クレジットを分割会社、イーバンク銀行を承継会社とする吸収分割。
（３）分割に係る割当ての内容
イーバンク銀行は、本件分割に際し普通株式579,735 株を発行し、本件分割により承継する権利義務の対価として、その全部を楽天クレジットに交付する。楽天クレジットは、本件分割の効力発生日に、イーバンク銀行の株式579,735株を剰余金の配当として楽天株式会社に交付する。
（４）分割に係る割当の内容の算定の考え方
本件分割に際して、イーバンク銀行および楽天クレジットは、それぞれ、イーバンク銀行が楽天クレジットに割り当てる普通株式の数（本件分割の効力発生日に楽天クレジットが当社に対して剰余金配当として交付するイーバンク銀行普通株式の数）の算定について、公平性・妥当性を確保するため第三者機関に依頼し、その算定結果を踏まえ、協議の上、決定している。第三者機関は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用し、金融機関の価値評価において一般的に用いられるエクイティ・キャッシュフロー法により、楽天クレジットの承継対象事業の事業価値及びイーバンク銀行の株式価値を算出、承継対象事業の事業価値をイーバンク銀行の一株あたり株式価値にて除することにより、割当株数を算定している。

分割後の出資比率は67.22％ときっちり2/3超となるようスキームが立案されています。

第三者割当増資をまたもや優先株式で行っているのは、イーバンクの業績回復後に連結損益に取り込む方が有利との判断があったことによるものと思われます。

【リンク】

楽天投資家向け情報

公的資金ドミノ

国への接近、新生か衰退か

エルピーダメモリの坂本幸雄社長と日産自動車のカルロス・ゴーン社長。半導体と自動車の世界で企業再建の修羅場をくぐり抜けてきた2人が、公的資金に吸い寄せられている。
（日本経済新聞2009年2月13日1面）

【ＣＦＯならこう読む】

「「市場対国家」の二元論では割り切れない混合資本主義の足音。国への接近は新生への一歩か、衰退への扉か。答えはまだ出ないが、金融危機で企業ー国ー金融というトライアングルの一角が崩れた今、企業と国の連携が重みを増すのは間違いない。」（前傾紙）

私は市場原理主義者ですし（笑）、基本的には「国への接近は衰退への扉」であると考えています。

今日の新聞に、ガイトナー米財務長官が10日発表した新たな金融安定化策に対し、米欧メディアからは厳しい論評が相次いでいるとの記事が載っています。

英フィナンシャルタイムズの11日付記事のような批判が日本ではほとんど聞かれないことが不思議です。

公的資金投入について、

「納税者は自分たちの出費に対し適切な見返りを補填してもらうべきだ」

【リンク】
　なし

中小企業庁、非上場株の評価で指針

中小企業庁は多岐にわたる非上場株の「値付け」方法を整理し、指針を作成した。ベンチャー企業は将来の利益見通しに基づいて評価するなど、どの企業がどの方法を使うべきかについて一定の方向性を示した。非上場の中小企業の経営者が死亡した場合、その企業の株式は親族らに分散しがちだ。適切な評価の指針をまとめることで、円滑な事業承継を支える。
　中小企業庁の研究会で指針を検討し、近く正式に公表する。
　資産が少なくても成長力のある企業は、将来の収益を予想して算定する「収益方式」が適当だと指摘。収益性が低くても不動産などを多く持つ企業は、資産から負債を差し引いた純資産を株数で割る「純資産方式」を採用するのが望ましいとの判断を示した。
　資産や収益による評価で納得が得られないときは、事業内容が似た上場企業の株価と比較して決める「比準方式」を活用する例もある。その際には客観性を高めるために、複数の企業と比較するよう求めた。
（日本経済新聞夕刊2009年2月9日3面）

【ＣＦＯならこう読む】
経営承継法は、後継者が贈与により取得した自社株式2について、「遺留分を算定する際の価額を合意の時における価額に固定する」ことを内容とする合意（以下「固定合意」という。経営承継法第4 条第1 項第2 号）を行うことができ、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可といった諸手続きを経ることで当該合意の効果が生じることとしています（同法第7 条から第9 条）。固定合意における価額は、「合意の時における価額（弁護士、弁護士法人、公認会計士（公認会計士法第16 条の2 第5 項に規定する外国公認会計士を含む。）、監査法人、税理士又は税理士法人がその時における相当な価額として証明したものに限る。）」（以下「合意時価額」という。）であることが必要ですが、非上場株式の評価方法に絶対の方法があるわけではありません。

今般の指針は、固定合意が利用される際の非上場株式の評価方法のメルクマールとなることを目的として策定されたものです。

指針を一読したところ、非上場会社の株式評価入門的な内容で特筆すべき点はありません。強いて言えば過去の裁判例が豊富なので、その点利用価値はあるかもしれません。

少し気になるのは、本指針を策定した「非上場株式の評価の在り方に関する委員会専門委員会」（委員長：品川芳宣早稲田大学大学院会計研究科教授）の事務局を担当したプルータスコンサルティングの名前が指針の中で散見される点です。
具体的には、

「β値に関しては、東京証券取引所のほか、Bloomberg 社やプルータス・コンサルティング社が公表している。」（11ページ脚注）
「エクイティー（マーケット）リスクプレミアムとしては、Ibbotson Associates 社のほか、プルータス・コンサルティング社が、株価のヒストリカル・データに加え、現状の市場の株価とキャッシュ・フローのレベルを反映した指数を公表している。」
（12ページ脚注）
「米国においては、Ibbotson Associates 社（正式にはその親会社であるMorningStar 社）が現地の上場企業に関するヒストリカル・データを利用して小規模リスクプレミアムを定量化している。これまでは、我が国では、同様のデータが整備されておらず、実務上は米国市場のデータに依拠した小規模リスクプレミアムが適用されてきたのが現状である。しかし、近時においては、プルータス・コンサルティング社が、我が国の株式市場の実績値から小規模リスクプレミアムを算出、公表している。」（12ページ脚注）

Bloomberg 社やIbbotson Associates 社と並列にプルータス・コンサルティング社の名前を記載することで、同社の提供するデータがBloomberg 社やIbbotson Associates 社が提供するそれと同程度の信頼性があると中小企業庁がお墨付きを与えたかのようなミスリードにつながる可能性があり、ここに事務局を担当した一民間企業の名前を書くのは適当とは思えません。

【リンク】
平成21年2月「経営承継法における非上場株式等評価ガイドライン」中小企業庁

野村證券3000億円の新株発行枠を登録

野村ホールディングスが6日、年度内の公募増資を視野に3000億円を上限とする普通株の新株発行枠を登録した。20年ぶりの新株発行となるが、野村の株価はおよそ25年ぶりの安値圏。逆境下の大型増資を実現するため、ダイリューション（希薄化）という悪材料を段階的に市場に織り込ませようとしている。増資の成否は野村自身の経営はもちろん、株式市場の今後を占う試金石でもある。
（日経ヴェリタス2009年2月8日17面）

【ＣＦＯならこう読む】
発行登録制度は、証券を発行する際にあらかじめ金額の上限を公表し、その枠内で機動的に発行する仕組みで、これを利用することで、会社の正式な意思決定として新株式の発行を行う予定であることを対外的に表明した上で勧誘行為を行うことができる、予定期間内の発行予定額を発行登録段階で開示することとなるため今後の資本増強策等に関する会社の方針を市場に理解してもらえるというメリットがあります。

「社債では多くの活用例がありますが、新株発行ではまれ。最近では、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが昨年12月に実施した大型増資で利用した事例がある程度」（前掲紙）

とのことです。

これを受けて野村ＨＤの株価は9日大きく下落しました。

「９日の東京株式市場で、野村ホールディングス（ＨＤ）の株価が大幅に下落し、前週末終値比８２円安の４９０円で取引を終えた。終値で５００円を割り込んだのは、野村証券時代を含め８２年１１月９日（４８５円）以来２６年３カ月ぶり。金融危機で業績が悪化している上、新株発行による最大３０００億円の公募増資枠を設定したことが、既存株主の利益希薄化につながるとして嫌気されたようだ。」

　　　（http://mainichi.jp/select/biz/news/20090210k0000m020143000c.html）

赤字補填のための資本増強を株式市場は特に評価しないということでしょう。しかしTier1増強は必須で、種類株発行を定款で規定していない野村の場合は普通株式の発行をする他選択肢はないと思います。野村としてはいずれにしてもダイリューションは避けられないとの判断があるのでしょう。

発行枠登録を利用したのは、

「ダイリューションという悪材料を告知することで、業績悪化と株価低迷に不満を募らせている既存株主から大型増資への理解を何とか得たい」（前掲紙）

という意図があるのです。

【リンク】

2009年2月6日「新株式発行に係る発行登録について」野村ホールディングス株式会社
http://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/holdings/20090206/20090206_b.html

平成20年10月27日「新株式発行に係る発行登録について　株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ（取締役社長 畔柳」株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ
http://www.mufg.jp/data/current/pressrelease-20081027-003.pdf