2008年 03月 13日

有利発行か否か 「日本証券業協会の自主ルール」ーグッドウィルのケース

グッドウィル株が急落 増資嫌気、一転ストップ安に
12日の東京株式市場で、グッドウィル・グループの株価が一転して急落した。朝方は買い気配で始まったが、結局、制限値幅の下限(ストップ安)となる前日比3000円(11%)安の23400円で比例配分された。11日に第三者割当増資の実施を発表。発行済み普通株式数が約2割増加すると伝わり、一株利益の希薄化懸念から売り注文が膨らんだようだ。
同社は米大手ファンドのサーべラスと米大手証券モルガン・スタンレーの2社連合に対し45億円で50万株の普通株式を割り当てる。1株当たり発行価額は9000円。現在、株価は20000円台で推移しており、「発行価額の安さが再建見通しへの不安感を募らせた可能性もある」(外資系証券)。
グッドウィル・グループの株価は11日まで5営業日連続で急騰していた。「信用取引の売り残りが多く、潜在的な買い圧力は強い。ただ、指標面では明らかに買われすぎの水準」(日興コーディアル証券)。市場では「投機目的の短期資金売買が続いており、株価の先行きは全く見通せない」(国内証券)と戸惑う声が多く聞かれた。

(2008年3月13日 日本経済新聞 17面)


【CFOならこう読む】

プレスリリースで会社は普通株式の発行価額の根拠を次のように説明しています。
「普通株式の発行価額については、当該普通株式発行にかかる取締役会決議の直近取引日までの2 ヶ月(平成20 年1 月11 日から平成20 年3 月10 日)に株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の最終価額の平均値を参考として、9,000 円(ディスカウント率8.3%)と致しました。これは、当社グループにおける子会社コムスン等介護・介護関連事業からの撤退や子会社グッドウィルにおける労働者派遣法違反にかかる行政処分を受けている等の当社の置かれた事業環境や、これらの影響による最近の業績等を勘案し、割当先との交渉の結果決定いたしました。なお、上記の普通株式の発行価額は日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」(平成15年3月11日付)に準拠し決定しております。」
証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」いわゆる自主ルールは有利発行か否かの判断基準となる公正価額を次のように指示しています。

「発行価額は、当該増資に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月間)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」

これはすなわち次の通り要約できます。

「つまり有利発行か否かの判断の基準日が原則として『当該増資に係る取締役会決議の直前日』であることが明確化され、例外的にそれ以前の一定の期間における株価を基準として用いることができる場合にも、当該期間は「任意の期間ではなく、買占め等による株価の高騰等の事情にかんがみて、当該決議の直前日から遡って発行価額を決定するために『適当な期間』でなければならないこととなり、株価の高騰があった場合においても、発行会社経営陣が恣意的に公正価額算定のための算定期間を設定することによって有利発行該当性を回避することはきわめて困難になった」(商事法務No.1702 太田洋 「宮入バルブの新株発行差止申立事件東京地裁決定」)

これを今回のグッドウィルの増資に当てはめてみると、何故発行価額を取締役会決議日の前日終値23,400円としないことが是とされるのか、また仮に是とされるとしても何故2ヶ月間の平均を取ることとしたのか、大きな疑問があるといわざるを得ないように思います。

グッドウィル・グループ(株) 【東証1部:4723】
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【リンク】
平成20年3月11日「第三者割当により発行される普通株式及び優先株式の募集に関するお知らせ」グッドウィル・グループ株式会社
http://www.goodwill.com/gwg/pdf/20080311163151.pdf

グッドウィル、米系2社主導で再建・みずほ銀、債権売却
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20080311AT2C1002E10032008.html


by yasukiyoshi | 2008-03-13 10:47 | 資金調達


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