2008年 06月 07日

監査役の決算承認-荏原製作所のケース

荏原、前期決算承認を株主総会議案に 監査役の1人が承認せず
荏原は6日、27日に開催予定の定時株主総会で2008年3月期の決算を承認議案として提出すると発表した。昨春に発覚した会社資金の不正支出事件に絡み、社外監査役の1人が同事件の調査が不十分で、経理帳簿にも虚偽の疑いがあるとして決算を承認しなかったため。通常、決算は監査役会などの承認を前提に総会で報告すれば済む事項。決算そのものの承認を株主に問う極めて異例の事態となった。
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20080606AT1D0604L06062008.html

【CFOならこう読む】
上場会社の場合、通常計算書類について株主総会の承認を要せず、取締役がその内容を報告すれば足りることになっています。何故そうなっているかというと、①会計監査人の監査報告が「無限定適正意見」であることが要件になっており、内容の適法性の担保があること、②上場会社の計算書類の内容は複雑であり、株主総会で決定するのに原則として適さないからです。

ただし、監査役会(又は監査委員会)の監査報告の内容として、「会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見がないこと」、が株主総会の承認をしない要件となっています。荏原の場合、監査役会としては、「事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しており」、「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません」とする監査結果を表明しています(6月6日プレスリリース)。にも関らず株主総会で決算承認を要することになるのは何故でしょう?

それはこういうことです。

監査報告の作成は、監査役会により行われますが、監査意見は多数決により形成されます(会社法393条1項)。ただし、ある事項に関する監査役会監査報告の内容と自己の監査役監査報告の内容とが異なる場合には、各監査役は、監査役会監査報告に自己の監査役監査報告の内容を付記することができることになっています(会社法施行規則130条2項)。そして「会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見」が付記された場合、計算書類について株主総会で承認を得る必要があるのです(会社計算規則163条3項)。

荏原の監査役監査報告書には、大森義夫監査役の、「コンプライアンス上、重大な疑義があるので、本事業報告を承認しない」との意見が付記されています。

【リンク】
平成20年6月6日「当社第143期定時株主総会の決議事項に関するお知らせ」株式会社荏原製作所
http://www.ebara.co.jp/ir/shareholder/pdf/143kenkai.pdf



by yasukiyoshi | 2008-06-07 11:08 | コーポレートガバナンス


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