吉永康樹の CFOのための読みほぐしニュース

cfonews.exblog.jp
ブログトップ | ログイン
2008年 12月 04日

TOBにおける資金証明書-シャルレのケース

TOBにおける資金証明書
大証二部に上場しているシャルレのTOBが迷走している。TOBに対するシャルレ取締役会の賛同表明の不適切なプロセスが問題になった。さらに買収資金を融資する意向を示していた銀行が、融資をしないことを決定するという事態も発生した。
(日本経済新聞2008年12月4日17面 大機小機)
【CFOならこう読む】
シャルレのTOBの公開買付者は、有限会社サザンイーグルと有限会社オットーです。
「公開買付者らは、いずれもニューヨーク証券取引所上場会社であるMorgan Stanleyを頂点とするモルガン・スタンレーグループのアジア地域におけるプライベート・エクイティ部門であるMorgan StanleyPrivate Equity Asia(以下「MSPEA」といい、MSPEA並びにMSPEAがファイナンシャル・アドバイザリー業務を提供する投資ファンド及び会社等を総称して「MSPEAグループ」といいます。)がファイナンシャル・アドバイザリー業務を提供する投資ファンドが直接又は間接に支配し、本公開買付けのために設立されたTomorrowが、本日現在において、直接又は間接に発行済株式の100%を保有する特例有限会社です。」
(平成20年9月19日 公開買付けに関する賛同意見表明)
金商法は、公開買付者が十分な決済資金を有することを公開届出書に開示することと、これを証明する書類を公開買付届出書の添付書類とすることを要求しています。

シャルレのケースでは、Tomorrowが、MSPETHから最大33億円の出資を行う用意がある旨の証明書を、また株式会社三菱東京UFJ銀行から最大116億円の融資を行う用意がある旨の証明書(平成20年11月末日までが期限)を取得していました。

三菱東京UFJ銀行の融資証明書は次のようなものでした。
「               融資証明書

弊社は、貴社に対し、現在貴社が計画中である株式会社テン・アローズ(現シャルレ:筆者注)の発行済普通株式に対する金融商品証券取引法(原文通り:筆者注)及び関連法令に基づく公開買付における株式買付資金及びその付帯費用として、融資条件に基づき116億円を限度として融資を行う用意のあることを証明致します。

なお、融資条件の詳細(時期、融資実行の条件、方法、利率及び担保等)については、貴社と当行との間で誠実に協議のうえ決定されます。

なお、この証明の有効期限は2008年11月末日までとし、有効期限経過により自動的に失効するものとします。
                                   以上」
ところが、「平成20年11月19日、株式会社三菱東京UFJ銀行から当該証明書の期限を延長せず、融資を行わないことを決定した旨の連絡を受け」(平成20年12月3日 公開買付者らからの「公開買付期間の延長及び公開買付開始公告等の記載内容の訂正に関するお知らせ」について)、現在までのところ資金調達の目途が立っていません。

三菱東京UFJ銀行の融資証明書は、実務上極めて一般的なものですが、このケースからもわかるように融資の実行を法的に約束するものではありません。

今日の大機小機は、この点について次のような改善案を提示しています。
「シャルレのTOBは不成立の可能性が高そうだ。しかし市場関係者はこれを契機に資金証明書に関する実務の妥当性を検証すべきである。買付者の負担を考慮する必要もあるがより確実な資金証明書の提出を義務付けることは、成功の見込みの薄い公開買付を仕掛けて経営者をどう喝する濫用的買収者へのけん制にもなる。決済資金の公開買付代理人への預託や、国内に拠点を有する金融機関による決済保証の義務付けなども検討されるべきであろう。」
【リンク】
平成20年9月19日「当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」株式会社テン・アローズ
https://www.charle.co.jp/company/group/rel_pdf/20080919-1.pdf
平成20年12月3日「公開買付者らからの「公開買付期間の延長及び公開買付開始公告等の記載内容の訂正に関するお知らせ」について」会 社 名 株式会社シャルレ
https://www.charle.co.jp/company/group/rel_pdf/20081203-1.pdf


by yasukiyoshi | 2008-12-04 09:20 | TOB


<< 資本政策詳解-エス・ディー・エ...      オリックス公募CB 利率1% >>