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カテゴリ:資金調達( 49 )


2008年 09月 26日

東武のハイブリッド証券

東武鉄道、転換社債800億円発行 東京スカイツリー地域の開発
東武鉄道は25日、ユーロ円建て新株予約権付社債(転換社債=CB)を800億円発行すると発表した。発行に伴う費用を除いた784億円を、有利子負債の削減と設備投資に充当する。地上デジタル放送の電波タワー「東京スカイツリー」(東京・墨田)を中心とする業平橋・押上地区の再開発に備え財務体質を強化する。
http://markets.nikkei.co.jp/kokunai/hotnews.aspx?site=MARKET&genre=c1&id=AS2D2500F%2025092008
【CFOならこう読む】
東武の資金調達のスキームは次の通りです。

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平成20年9月25日プレスリリースより

東武は、2012年春の開業を目指す「東京スカイツリー」建設など資金需要が旺盛ですが、一方中期経営計画の中で負債の削減目標を掲げており、負債による資金調達は行えない状況にあるため、SPC(子会社)を通じて優先出資証券を割り当てることによる方法を選択しました。

会社はプレスリリースの中で、この資金調達方法を選択した理由を次のように説明しています。
「① 本優先出資証券は、資本と負債の中間的な性質を持つハイブリッド証券であり、負債性調達手段の特性を有すると同時に、主要格付機関(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所)から、70%以上の資本性が認められる見通しであるなど、実質的な財務構成比率を改善し、財務の安定性を高める資本性調達手段としての特性も兼ね備えております。
自己資本を直截拡充できる時価発行増資では、発行済株式の増加及び一株当たり利益の減少等の株式の希薄化を招くことになり、他方、長期負債の積み増しでは実質的な財務改善につながりません。今般の資金調達については、これらの手段に比して、株式の希薄化の抑制と、実質的な資本増強による財務構成比率の改善の双方を実現できるものと判断しております。

② 当社が発行する社債に新株予約権を付与すること(本優先出資証券には、本新株予約権付社債に交換することができる交換権が付与されており、当該交換権を行使した場合は、本優先出資証券は本新株予約権付社債に交換され、当該新株予約権付社債は自動的にかつ直ちに当社の普通株式に転換されます。)により、本邦でも実績のある海外SPCを通じた株式への交換権を付与せず優先出資証券を発行する調達手段に比して、相対的に有利な金利(配当)条件で資金調達を行うことが可能となっております。
但し、既存株主の皆様に配慮した商品性を実現すべく、時価を大幅に上回る水準に転換価額を設定するとともに現金決済による取得条項(※)を付与することにより、将来の株価上昇時においても株式の希薄化を極力抑制することを重視致しました。
※ 【現金決済による取得条項及び償還について】
本新株予約権付社債には、発行から5年経過以降において、当社がその裁量により、一定期間の事前通知を行うことにより下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が付与されます。TR社は、当社が本新株予約権付社債の現金決済による取得条項の権利を行使した場合には、当社から交付される下記の財産を対価として本優先出資証券を償還します。
なお、当社及びTR社は、本優先出資証券の割当先との間で、割当先の当社の議決権保有比率が銀行法上の制約である5%を超過することとなる現金決済による本優先出資証券の償還を行わないことを約束する予定です。この限りにおいて、現金決済による本新株予約権の取得条項を行使できる当社の権利は制約されることとなり、期待する効果が限定される可能性があります。
(ⅰ)額面金額並びに1口当たり金額の100%に相当する金額、及び
(ⅱ)転換価値から額面金額並びに1口当たり金額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式
・ 転換価値: (額面金額÷転換価額)×1株当たり平均VWAP
・ 1株当たり平均VWAP: 当社が取得通知をした日の翌日から5取引日後の日から始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値

③ 本邦においては事業法人による今般の資金調達のようなハイブリッド証券による資金調達のマーケットが必ずしも成熟しているとは言えない状況の中、当社子会社であるTR社が発行する本優先出資証券の特性に鑑み、且つ当社が企図する財務構成比率改善を実現するための今般の調達予定額を確実にするとの観点から、当社と長年の取引関係があり、当社の経営状況等についてご理解を頂いている主要取引銀行3行を割当先とする第三者割当方式による調達に決定した次第です。
東武本体で優先出資証券を発行しなかったのは、優先出資証券にCBへの交換権を付与することで金利を引き下げることが可能であるためです。ただしこの金利引き下げ効果については、このブログでも繰り返し指摘しているように、オプション部分を区分して会計処理しないことが認められていることから生じる一種のまやかしに過ぎず、実質的には格付けに応じた金利が支払われます。

【リンク】
平成20年9月25日「第三者割当による2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の発行及び当社海外特別目的子会社によるユーロ円建交換権付優先出資証券の発行に関するお知らせ」東武鉄道株式会社
http://www.tobu.co.jp/file/1749/080925-1.pdf


by yasukiyoshi | 2008-09-26 09:08 | 資金調達
2008年 09月 12日

アーバンコーポレイション バリバとの密約

消えたメリルのTOB
民事再生法の適用を申請し上場廃止が決まったアーバンコーポレイションが12日、東京証券取引所第一部の株式最終売買日を迎える。不動産市況の悪化と信用収縮が招いた今年最大の倒産劇の裏では、仏大手金融機関BNPパリバとの間で実施した資金調達の妥当性という問題が浮上。情報開示のあり方などの課題を投げかけた破綻の構図を検証する。
(日本経済新聞 2008年9月12日 16面 アーバンコーポレイション破綻の実相 上)
【CFOならこう読む】
記事には、
「アーバンコーポは7月11日、別の資金調達としてパリバを割当先に300億円の新株予約権付社債(転換社債=CB)を発行。その際に株価次第で実際の手取り額が減少する可能性のある「スワップ契約」を交わしていた。資産査定の過程でこの「密約」を発見したメリルは「契約を開示しないまま買収すれば、大きな法的リスクを抱えてしまう」と判断した。」
と書かれています。

スキームの全貌は次の通りです。
「7月11日 2010年満期 総額300億円のCBをバリバ向けに発行
転換価格 344円(開示日6月26日の終値)
資金使途 財務基盤の安定性確保に向けた短期借入金を始めとする債務の返済に使用する予定

破綻まで存在が隠されていたスワップ契約の概要
7 月11日 BNP パリバに300 億円を支払う
パリバは手元にあるCBを株式に転換したうえで、市場の売買高の12~18%に相当する株数を市場で売却。
”売却した株数×その日の市場の売買高加重平均株価の90%”に相当する金額を日々アーバンコーポレイションに支払う。
出来高加重平均株価の算定の基礎となる株価に一定の下限を設定」
8月13日までの33日間のうち6日間しか下限価格を上回らず、結果としてアーバンコーポレイションが受け取った金額は92億円にとどまりました。
(日経ヴェリタス 2008年8月17日 14面)

CBとスワップ契約を一体のものとしてみると、MSCBとほぼ同じものになるにも関らず、この片側のみしか開示しなかったことが東証の適時開示規則に違反していないかという点と、スワップ契約という当事者しか入手できない未公表情報を知りながら、パリバがアーバンコーポレイションの株式を市場で売却したことがインサイダー取引にならないか、の2点について問題があるのではないかと、今日の記事は指摘しています。

【リンク】
株式会社アーバンコーポレイション ニュースリリース
http://www.urban.co.jp/news.html


by yasukiyoshi | 2008-09-12 07:53 | 資金調達
2008年 09月 03日

社債の発行残高増加

上場企業の社債の発行残高が増えている。2008年6月末時点で、貸借対照表に記載された残高は35兆2039億円と3月末に比べ2.6%増え、2・4半期連続の増加となった。米国発の金融市場の動揺が続く中、M&Aなど成長投資や株主配分に活用する資金を、早めに固定金利で調達しようと動いている。
(日本経済新聞2008年9月3日 17面)
【CFOならこう読む】
リチャード・クー氏が「日本経済を襲う2つの波」で指摘するように、日本はバランスシート不況から脱しようとしています。
e0120653_7474929.jpgバブル崩壊後借金返済に汲々としてきた日本企業は、ここにきて過剰債務が解消され、新たにお金を借りて新規投資に向かう気持ちになりつつあるのです。

CFOの重要な仕事としてディズニーの元CFOゲイリー・ウィルソンはHBR誌のインタビューの中で次のように語っています。
「戦略的なCFOが重視する点は2つある。第1は、会社の戦略目標を達成するために、資金を効率的に投資すること。第2は、最適の資本コストで資金を調達すること。」
バブル前は銀行がコーポレートガバナンスの中心にいて、このようなことを考える必要はなく、バブル後は借金を返すことが至上命題でしたから、最適資本構成は無借金であることでした。そういう意味で、ようやくCFOがCFOとしての本来の仕事が出来る時代が初めてやって来ようとしています。

発行体格付を落としても、資本コストの点からSBによる資金調達を選択したエーザイのケースはそのことを象徴しているように私には思えます。

【リンク】
日本経済を襲う二つの波―サブプライム危機とグローバリゼーションの行方
リチャード・クー

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by yasukiyoshi | 2008-09-03 09:56 | 資金調達
2008年 07月 16日

ラ・パルレ 第三者割当増資取り下げ

増資手続に不備
ラ・パルレは15日、高野友梨子氏を割当先に16日に実施予定だった増資について、当初予定の払込期日に資金が払い込まれなくなったと発表した。ラ・パルレが関東財務局に提出した有価証券届出書に手続き上の不備があったため。
(日本経済新聞 2008年7月16日 16面)
【CFOならこう読む】
本件、会社は次のように説明しています。
「本日、発表いたしました「 第三者割当増資の取下げ」に ついてご説明申し上げます。7月16 日( 水)に 予定されていた、髙野友梨氏に割当予定であった新規発行140,000株について、手続き上の問題から、金融商品取引法上の手続きを再度行うことになりました。これは、第三者割当が決定した後に、監査法人の任期満了に伴う異動の「臨時報告書」の提出を行いましたので、これによって生ずる金融商品取引法8条1項に定められた、15日間の待機期間の要件を満たすため再度の手続きを行うことによるものです。」
有価証券の募集又は売出しに関する届出は、原則として、内閣総理大臣が有価証券届出書を受理した日から15日を経過した日にその効力を生じますが、この15日間を「待機期間」といい、発行会社、証券会社等が有価証券の内容や発行会社の事業内容・財務内容を周知させる周知期間であるとともに、投資者が当該有価証券を購入するかどうかを事前に熟慮するいわゆる熟慮期間としての性格を有しています(「新ディスクロージャー制度詳解」(企業税務制度研究会編著 税務研究会出版局))。

有価証券届出書提出日以降において訂正届出書が提出された場合には、原則として、効力発生日はこの訂正届出書が受理された日から15日を経過した日となります。

会社の説明から、臨時報告書についても同様の規定があるものと思われますが、条文は未確認です。本件後日またフォローします。

【リンク】
平成20年7月15日「第三者割当による新株式発行に伴う有価証券届出書の取り下げに関するお知らせ」株式会社ラ・パルレ
http://www.parler.co.jp/ir/settlement/release/2008/20080715_01.pdf

「投資家の皆様へ」株式会社ラ・パルレ 代表取締役社長 羽田雅弘
http://www.parler.co.jp/ir/settlement/release/2008/20080715_02.pdf


by yasukiyoshi | 2008-07-16 10:19 | 資金調達
2008年 07月 15日

不動産流動化の要件-ビックカメラのケース

ビックカメラが3億円所得隠し 国税局指摘

家電販売大手「ビックカメラ」(東京都豊島区)が東京国税局の税務調査を受け、06年8月期までの4年間で約3億3千万円の所得隠しを指摘されていたことが分かった。取引先を経由して関係会社に支払った業務委託料について、対価性がなく「寄付金」であると認定された模様だ。
http://www.asahi.com/national/update/0714/TKY200807140272.html
【CFOならこう読む】
この事件、裏金3億円では済まない可能性があります。

2002年8月、ビックカメラは、東京・池袋本店と本社ビルを2002年8月に特別目的会社である有限会社に290億円で売却し、この有限会社が不動産を担保に、小口の証券を発行、販売しました。いわゆる「不動産の証券化」です。

記事によると、同社元社員が経営に携わっていた「豊島企画」(同渋谷区)も100億円近く出資していたということです。

特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号)は、流動化の要件として、リスク負担の金額の割合が流動化する不動産の譲渡時の適正な価額(時価)の5%以内であることを求めています(第13項)。そしてこの計算には譲渡人の子会社又は関連会社が負担するリスクを含めなければならないことになっています(第16項)。

ビックカメラは14億5千万円の劣後出資を行っています。この金額は流動化した池袋本店と本社ビルの時価290億円のちょうど5%に当ります。豊島企画が子会社であるということになると流動化の要件を満たさなくなるのです。豊島企画はビックカメラの子会社ではないとの外形を作り出すための裏金である可能性を指摘しているのが上記記事なのです。

ビックカメラは、今年東証一部に上場していますが、その直前に、売却した不動産の買い戻しを行い、流動化の際に出資した匿名組合の清算配当金約五十億円を特別利益に計上しています。

【リンク】
2008年7月14日「当社に関する一部報道について」株式会社ビックカメラ
http://www.biccamera.co.jp/ir/report/20080714.html

平成19年10月26日「特別利益の計上に関するお知らせ」株式会社ビックカメラ
http://www.biccamera.co.jp/ir/news/pdf2007/20071026news.pdf


by yasukiyoshi | 2008-07-15 09:01 | 資金調達
2008年 07月 09日

取得条項付新株予約権を用いた転換社債−プロミス600億円発行

プロミス、CB最大600億円発行
プロミスは8日、ユーロ市場で新株予約権付転換社債(CB)を最大で600億円発行すると発表した。昨年9月に三洋信販をTOBしたのに際して三井住友銀行から調達した短期借入金(残高で800億円)の返済などに充てる。発行日は24日で年限は7年。CB発行は1996年2月以来12年ぶり。
(日本経済新聞 2008年7月9日 17面)
【CFOならこう読む】
額面現金決裁条項付きのCBは6月19日に武富士が発行したばかりです。これは、株価が転換価額を上回った場合に、額面金額相当額の金銭に加え、市場株価と額面金額相当額との差額に相当する価値の株式を受け取ることができるというものです。

通常のCBは額面相当の新株を交付するのに対し、このCBは市場株価が額面を超える部分に相当する新株しか発行されないので、希薄化の抑制が可能です。

さらに、次のように株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、新株予約権の行使ができない転換制限条項が入っています。
「当社が今回採用した額面現金決済条項では、
i) 発行3 年後以降約6 年9 ヶ月までにおいては、当社株式の終値が20 連続取引日にわたり、各当該取引日に有効な転換価額の130%以上であった場合、
ii) 発行約6 年9 ヶ月後以降は当社普通株式の終値に関わらず、
当社は、自己の裁量により、一定期間(取得日の45 日以上前60 日以内)の事前通知を行ったうえで、各本新株予約権付社債の全部(一部は不可)につき(a)額面金額の100%に相当する金額及び(b)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1 株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(株式数は、下記の計算式で算出される。)を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・転換価値:(額面金額÷最終日転換価額)×1 株当たり平均VWAP
・最終日転換価額:1 株当たり平均VWAP の計算期間の最終日の転換価額
・1 株当たり平均VWAP:当社が取得通知をした日の翌日から5 取引日目の日に始まる20 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値
これにより従来の転換社債と同様の経済的効果をもたらしつつ、株価の上昇時においても大幅な希薄化の抑制が可能となります。」(プレスリリースより)
さらにプロミスのCBには、次のような社債権者に繰上償還請求権が付与されている点が特徴的といえます。
「5 年後に社債権者の選択による額面の105%での繰上償還請求権を付与することにより、クーポンを付与せずに、比較的長期間の7 年満期で、かつ最終満期時の償還額は額面の100%という設計になっております。」
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(図1)額面現金決済条項付ヨーロピアン行使型新株予約権付社債(ECoNeSS CB)と株価水準のイメージ
(プレスリリースより)
なお会計上の論点については、当ブログ5月24日の武富士CBの記事を御覧下さい。
http://cfonews.exblog.jp/7997778/

【リンク】
平成20年7月8日「2015 年満期ユーロ円建取得条項(額面現金決済型)付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」会社名プロミス株式会社
http://www.promise.co.jp/news/datas/sikin_20080708_1.pdf


by yasukiyoshi | 2008-07-09 07:59 | 資金調達
2008年 07月 05日

社債管理者

スルガコーポ債、7年ぶり債務不履行 問われる投資家保護 有事に「まとめ役」不在
スルガコーポレーションが6月24日に民事再生法を申請したのに伴い、同社の発行した公募普通社債210億円が債務不履行(デフォルト=元本もしくは金利の支払いが滞ること)になった。公募普通社債のデフォルトは2001年のマイカル債以来約7年ぶり。スルガコーポ債は、社債保有者の権利保護のために働く「まとめ役」が不在で、投資家保護の在り方に一石を投じた。
(日本経済新聞 2008年7月5日 14面)
【CFOならこう読む】
記事のまとめ役とは「社債管理者」のことを言っています。そこで今朝は「社債管理者」について簡単にまとめてみたいと思います。

社債管理者は、社債の発行会社の委託を受けて、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うものです(会社法702条)。各社債の金額が1億円以上の場合その他社債管理者を置かなくても社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、発行会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を委託しなければなりません(会社法702条・976条33号)。

法務省令では、ある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50未満の場合(社債権者の数が50人以上となる可能性がない場合)には社債管理者を設ける必要がないとしています(会社則169条)。

社債管理者には債権管理の能力が要求されるので、その資格は、銀行、信託会社または担信三条の免許を受けた者等に限られます。

社債管理者は、
①償還・利息の支払等の弁済を受け、または、債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を有し(会社法705条1項・708条・709条1項)
②債権者の異議手続において、社債権者のために異議を述べることができ(会社法740条2項)
③社債権者集会の決議により、当該社債の全部につき支払を猶予し、その債務不履行によって生じた責任を免除し、もしくは和解をする、または、当該社債の全部についてする訴訟行為、もしくは破産・再生・更生手続もしくは特別清算に関する行為をする権限を有する
といった役割を担います。
以上は「株式会社法第2版」(江頭憲治郎著 有斐閣)を参考にしています。

【リンク】
 なし

by yasukiyoshi | 2008-07-05 08:50 | 資金調達
2008年 06月 26日

低格付社債のスプレッド上昇ースルガコーポ債デフォルト

スルガコーポ、再生法申請 普通社債、7年ぶり不履行に
東証2部上場の不動産会社、スルガコーポレーションは24日、東京地裁に民事再生法の適用を申請し、受理されたと発表した。負債総額は約620億円。同社は7月25日付で上場廃止となる。取得した商業ビルの入居者立ち退き交渉をめぐる弁護士法違反事件で、暴力団に近いとされる不動産仲介会社との関係が表面化。資金調達が困難になったという。同社が発行した公募普通社債はデフォルト(債務不履行)になる。
http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20080625AT1D240AI24062008.html
【CFOならこう読む】
スルガコーポレーションの社債(120億円)デフォルトの影響を受け、低格付債利回りの国債に対する上乗せ幅(スプレッド)が一段と拡大する可能性があります。

国内でのデフォルトは二〇〇一年のマイカル以来、約七年ぶりです。昨日は市場全体に警戒感が広がり、この日は流通市場でトリプルB社債(格付投資情報センター=R&I)の平均スプレッドは、一・三四六%と前日比〇・〇〇六ポイント広がっています。

当面、低格付債の発行が難しくなり、資金調達に影響が出る会社もありそうです。

【リンク】
 なし

by yasukiyoshi | 2008-06-26 07:46 | 資金調達
2008年 06月 24日

金利上昇局面における資本政策ーサンリオ、優先株を買入消却

サンリオ 優先株を買い入れ消却 4割相当分、金利上昇分で
サンリオは優先株の一部を買入消却する見通しだ。今後金利が上昇する可能性があるとみて、市場金利に連動して配当が決まる優先株を極力減らす。
(日本経済新聞 2008年6月24日 14面)

【CFOならこう読む】
優先株の概要は次の通りです。
(1) 発行額:100億円
(2) 配当金:日本円半年物東京インターバンクレート(TIBOR)に4%加算した利率
(3) 普通株式転換可能期間:平成22年3月23日以降
(4) 当初転換価額:平成22年3月23日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の毎日の普通株式終値平均値の90%に相当する金額(以降、年2 回の転換価額の修正があります。)
(5) 強制償還価額:発行価額(1株につき1万円)に107%を乗じた価額

消却するのは2005年3月に発行したB種優先株百億円のうち4割にあたる40億円分。三菱東京UFJ銀行とみずほコーポレート銀行からの買い入れには、計42億8千万円の資金が必要で、これは現預金の取崩と銀行借入で賄う方針です。

平成20年3月31日現在の株主資本は以下の通りです。
(1) 資本金      14,999百万円
(2) 資本剰余金
 1 資本準備金     10,003
2 その他資本剰余金   92
(3) 利益剰余金
 1 その他利益剰余金
繰越利益剰余金    3,053
(4) 自己株式    △ 954
株主資本合計     27,194百万円

会計上の原資を手当するために、26日の定時株主総会で資本準備金50億円の取崩しが付議されます。

議案の概要は次の通りです。
1. 資本準備金の額の減少の目的
これまで期間利益を償還原資とする計画でありましたB種優先株式の償還原資の一部として充当するために、また、今後の資本政策の柔軟性、機動性の確保を目的として資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
2. 資本準備金の減少額
資本準備金の減少額 5,000百万円
なお、減少後の資本準備金は、5,003百万円
3. 資本準備金の減少の日程(予定)
(1) 取締役会決議日 平成20年5月15日
(2) 株主総会決議日 平成20年6月26日
(3) 効力発生日 平成20年7月31日(債権者異議申述期間後)

【リンク】

平成20年5月15日「資本準備金のその他資本剰余金への振替に関するお知らせ」株式会社サンリオ
http://www.sanrio.co.jp/corporate/ir/disclosure/detail/49_0515.html

平成20年5月29日「優先株式の強制償還に関するお知らせ」株式会社サンリオ
http://www.sanrio.co.jp/corporate/ir/disclosure/detail/49_0529_1.html


by yasukiyoshi | 2008-06-24 09:00 | 資金調達
2008年 05月 24日

取得条項付新株予約権を用いた転換社債-武富士700億円発行

武富士がCB700億円
武富士は23日、UBSグループを引受先とするユーロ円建て新株予約権付社債(=転換社債=CB)を700億円発行すると発表した。期間は10年で、CB発行で得る約682億円は有利子負債の返済に充て、資金調達構造の適正化や金融収支の改善を進めていく方針だ。
現金決済条項や転換制限条項を採用し、既存株主の利益の希薄化を抑制するという。
ノンバンクの海外でのCB発行では最大規模とみられる。
発行日は6月19日、表面利率1.5%。
(日本経済新聞 2008年5月24日 16面)

【CFOならこう読む】
CBの場合、株価が転換価格を大きく上回ると希薄化が生じてしまうので、既存株主の利益を害しないような配慮が必要となります。

武富士のCBは、株価が転換価額を上回った場合に、額面金額相当額の金銭に加え、市場株価と額面金額相当額との差額に相当する価値の株式を受け取ることができるというもので、日本郵船が2006年9月20日に発行したユーロ円CBとほぼ同様の商品設計となっています。通常のCBは額面相当の新株を交付するのに対し、このCBは市場株価が額面を超える部分に相当する新株しか発行されないので、希薄化の抑制が可能です。

さらに、次のように株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、新株予約
権の行使ができない転換制限条項が入っています。
「2017年6月20日まで(当日を含まない。)は、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間(2017年4月1日に開始する四半期については、同日から同年6月19日までの期間)において、本新株予約権を行使することができる。2017年6月20日以降、本新株予約権付社債権者は、同日以降のいずれかの取引日において当社普通株式の終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%を超えた場合、以後いつでも本新株予約権を行使することができる。」
この商品は、CBの取得が帳簿価額で行われるのか、時価で行われるのかが最大のポイントです(時価で行われると、差損益が発生する可能性があるので)。
この点「企業会計適用指針第17号」23項は次の要件が全て満たされた場合、帳簿価額で取得される旨規定しています。

①取得条項に基づく取得の対価の金額は、当該取得条項に基づき、当該転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である自社の株式の数に基づき算定された時価であること
②当該取得条項に基づいて取得した際に消却することが募集条項等に示されており、かつ、当該募集条項等に基づき取得と同時に消却が行われていること
③現金の交付がすべて社債部分の取得に充てられ、自社の株式の交付がすべて新株予約権部分の取得に充てられるように、現金と自社の株式を対価とするそれぞれの部分があらかじめ明確にされ、これらの額が経済的に合理的な額と乖離していないこと。


本件はこの要件を全て満たすように商品設計されたものと思われます。

もうひとつ潜在株式調整後1株当たり当期利益の計算上、新株予約権が潜在株式にカウントされるかどうかも大きなポイントとなります。この点プレスリリースで武富士は次のように希薄化効果が生じない旨説明しています。
本新株予約権付社債には転換制限条項が付されており、新株予約権の行使が制限されております。そのため、「一株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第二号)及び「一株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第四号)に基づき、本新株予約権付社債は「条件付発行可能潜在株式」に該当し、新株予約権の行使の条件が充足されない限り潜在株式に含まれず、会計上希薄化効果が認識されないため、募集時における潜在株式数及び募集後における発行済株式総数に関する記載は省略しております。
【リンク】
2008.05.23「第三者割当によるユーロ円建取得条項(現金決済条項)付及び転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
http://www.takefuji.co.jp/corp/nwrs/detail/080523_2.html



by yasukiyoshi | 2008-05-24 10:22 | 資金調達