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2009年 01月 29日

インサイダー規制及び適時開示規定に、軽微基準-子会社解散公表不要に

小規模子会社の解散 公表不要に 「コマツ処分」機に見直し
金融商品取引法改正に伴う内閣府令の改正で、子会社解散に関するインサイダー規制に軽微基準が新設された。業績などへの影響の小さい小規模子会社なら解散しても規制の対象外となる。東京証券取引所も業務規定を見直し、企業は適時開示せずに済む。インサイダー条項の緩和は珍しい。規制や開示の在り方に一石を投じている。
(日本経済新聞2009年1月29日14面)
【CFOならこう読む】
実務上重要な改正であると思いますので、条文の内容を具体的に書き記しておきます。上が金商法改正に伴う内閣府令の改正、下が東証の上場規定施行規則の改正の内容です。
■有価証券取引等の規制に関する内閣府令の改正-インサイダー取引規制の軽微基準の見直し
52条5-2新設
 解散による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近    事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、当該解散の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。
(2008年12月12日施行)

■有価証券上場規程施行規則-上場会社の適時開示について子会社の解散に係る軽微基準を新設
403条第5号の2新設
(子会社等の決定事実に係る軽微基準)
第403条 規程第403条に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして施行規則で定める基準のうち同条第1号に掲げる事項に係るものは、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定めることとする。ただし、規程第402条第1号qに規定する上場外国会社(当取引所が必要と認める者に限る。)については、当取引所が定めるところによる。

(5)の2 規程第403条第1号fに掲げる事項次のaからdまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
a 当該解散による連結会社の資産の額の減少額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。
b 当該解散による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の100分の10に相当する額未満であると見込まれ
ること。
c 当該解散による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。
d 当該解散による連結会社の連結当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結当期純利益金額の100分の30に相当する額未満であると見込まれること。
(2008年12月12日施行)
【リンク】
平成20年12月「平成20年金融商品取引法改正に係る政令案・内閣府令の概要」金融庁総務企画局
http://www.fsa.go.jp/news/20/20081202-1/1-02.pdf

「平成20年金融商品取引法等の一部改正に伴う業務規程等の一部改正新旧対照表」
http://www.tse.or.jp/rules/regulations/081211_a2.pdf


by yasukiyoshi | 2009-01-29 10:19
2007年 07月 20日

村上被告に懲役2年、追徴金11億4900万円・東京地裁

村上被告は捜査段階では容疑を認めたが、公判では無罪を主張。
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20070719AT1G1900O19072007.html

(CFOならこう読む)
インサイダー取引とは、会社経営者などが未公開情報を入手できる地位にある者が
未公開の重要情報を利用して行う証券取引をいいます。
金融商品取引法では、166条が内部情報に関するインサイダー取引を禁止し、
167条が外部情報に関するインサイダー情報を禁止しています。

村上被告は167条のインサイダー取引を行った罪により罰せられます。
167条は公開買付・株式買集め(上場株券等の5%以上の買集め)に関する重要事実について、
公開買付者・買集め者と一定の関係にある者による証券取引を禁止しています。
違反者は5年以下の懲役、500万円以下の罰金、またはその両方が科され、
法人の財産またはその業務に関してインサイダー取引が行われたときは、
法人に5億円以下の罰金が科されます。
インサイダー取引によって得た財産は没収の対象となり、
没収できない場合はその物の価額が追徴されます。
村上被告が支払う11億4900万円がこの追徴金であるわけです。

ところでインサイダー取引はなぜ禁止されなければならないのでしょうか?
ファイナンスという学問は市場が効率的であるという仮説を前提に理論が構築されています。
市場の効率性は次の3つのレベルに分類されます。

①ウィークフォームの市場の効率性
過去の価格情報に関して市場は効率的であり、
過去の価格だけに基づいた情報を用いて投資しても利益は得られない。

②セミストロングフォームの市場の効率性
公開情報全てに関して市場は効率的であり、公開情報を用いて投資を行っても
それは全て価格に織り込まれているので利益を得ることはできない。

③ストロングフォームの市場の効率性
内部情報も含めてすべての情報に関して市場は効率的であり、
例えばインサイダー取引を行ってもそれは全て価格に織り込まれているので利益を得ることはできない。

市場がストロングフォームのレベルで効率的であるなら、
インサイダー取引を禁止することにより逆に市場の効率性を阻害するという見方も成り立ちます。
そうすると何故インサイダー取引が禁止されなければならないのか良くわからなくなります。
つまるところ多くの人がインサイダー取引を不公正であると感じ、
そうである以上これを禁止しなければ一般投資家が取引に参加せず証券市場が機能しなくなる恐れがあるのでこれを禁止しなければならないという程度のものなのです。
地裁の「一般投資家が模倣しようとしても決してできない特別な地位を利用した犯罪」という判決は的確であるとは思いますが、
一体それの何が悪いのかといった所にまで踏み込んでもらいたかったとも思います。

「現代資本主義社会の中で企業価値創造経営を行うためには、
その代理変数として株価を意識した経営を行う必要があり、
そのためには株価が株主価値を適切に反映したものでなければならず、
証券市場が正しく機能するために不公正な取引は排除されなければならない」

くらいのことを言ってもらえれば村上被告のずっと言ってきた主義主張と合致し反論の余地はないはずです。

by yasukiyoshi | 2007-07-20 08:56
2007年 06月 01日

インサイダー取引防止、上場企業の対応に遅れ・全国の証取調べ

東京証券取引所など全国の証券取引所は31日、全上場企業を対象にしたインサイダー取引の管理状況に関するアンケート結果を発表した。不正防止の社内規定を設けていない企業が全体の5%に相当する172社にのぼるなど、対応の遅れが目立った。
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20070601AT2C3102T31052007.html

(CFOならこう読む)
気をつけましょう。甘く見ていると大変なことになります。

by yasukiyoshi | 2007-06-01 08:59