吉永康樹の CFOのための読みほぐしニュース

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2008年 11月 05日

優先株式の評価-三洋電機のケース

パナソニックの三洋買収 金融3社の売却価格 焦点
パナソニックが三洋電機の子会社化で大筋合意したことで今後、三井住友銀行など金融三社が保有する優先株の売却価格が焦点となる。4日の東京株式市場では両社とも株価が上昇したが、市場の株価を基に価格算出を主張する金融機関と、株価の希薄化リスクを考慮すべきだとするパナソニックとの議論が残っている。
(日本経済新聞 2008年11月5日 9面)
【CFOならこう読む】
「買い手側からみると現在のPBRやPERが同業他社より高いことから判断して、株価は希薄化を織り込んでおらず、実際より割高な状態だとみている。一方、売り手からすると優先株転換で発行済株式数が増える可能性は発行時から分かっており、現在の株価は希薄化を織り込んだ上で成長性などを評価してついているとみる。そのため現在の株価にプレミアムを付けて売却したい考えだ。」
(前掲)
理論的には売り手が言うように、発行時に希薄化は織り込まれたと考えるべきですが、このケースでは次のような株式保有義務が買い手側に課されている点を考慮すべきです。
「資本金払い込み後、二年間はGSと大和証券SMBCグループが議決権ベースで四九%の優先株を保有するよう義務づけている。しかし、その一年後には保有義務が三四%に下がり、さらにその後は〇%。つまり三年を過ぎた時点で出資者側は自由に普通株に転換し、売却できるようになる。」
(日経産業新聞 2006年2月1日 24面)
最初の2年間とは、平成2008年3月13日まで、その1年後とは平成2009年3月13日です。つまり、転換に制限を設けて希薄化が起こりにくい仕組みにしたのです。
発行時の市場価格(2006年1月25日終値348円)を大幅に下回る価格で優先株が発行(普通株に換算した発行価格は70円)されたので、希薄化を抑える必要があったのです。

2009年3月13日の期限を迎えていない現時点で、希薄化が完全には株価に織り込まれていないというパナソニック側の主張に分があるように思います。

【リンク】
平成17年12月21日「第三者割当による新株式(優先株式)発行の基本合意に関するお知らせ」三洋電機株式会社
http://www.sanyo.co.jp/ir/library/pdf/disclosure/2005/di-1221-1.pdf

平成18年1月25日「第三者割当による新株式(優先株式)発行の基本合意に関するお知らせ」三洋電機株式会社
http://www.sanyo.co.jp/ir/library/pdf/disclosure/2006/di-0125-1.pdf

平成18 年2 月14 日「第三者割当による新株式(優先株式)の発行にかかる覚書締結に関するお知らせ」三洋電機株式会社
http://www.sanyo.co.jp/ir/library/pdf/disclosure/2006/di-0214-2.pdf


by yasukiyoshi | 2008-11-05 11:55 | M&A
2008年 11月 04日

資本政策詳解-アサカ理研

【CFOならこう読む】
アサカ理研の株式上場の概要は次の通りです。
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アサカ理研は、電子部品などからの貴金属回収のほか、治具洗浄、シリコン基板の再生、エッチング液の再生を展開している福島県郡山市の会社です。現社長の山田慶太氏のお父さんである山田盛久氏が1969年に設立し、慶太氏が1994年に跡を継いでいます。

公募価額800円、2009年9月期見込みEPSが146.43円なのでPER5.5倍という水準での株式公開となっています。
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アサカ理研の主な資本政策は (表2)の通りです。
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山田慶太氏が社長に就任した前後に、株式移動が行われたものと思われます。近年資金調達は銀行借入によっており、増資等のエクイティ・ファイナンスは行われていません。

(表3)はアサカ理研の株主構成です。
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山田慶太氏、盛久氏、慶太氏のお母さんが取締役を務めている(?)(有)モラル・コーポレーション合計で64%の持分を確保する資本政策になっています。平成20年8月末時点で従業員数138名、従業員持株会は設立しておらず、従業員のインセンティブはストックオプションによっています。

盛久氏が高齢であることから、相続対策の色彩が濃厚なIPOです。株主には山田性が散見されます。売出は盛久氏のみ行っています。これも持株の一部を現金化しておきたいという相続を考えてのことと思われます。

【リンク】
株式会社アサカ理研
http://www.asaka.co.jp/index.html


by yasukiyoshi | 2008-11-04 11:50 | IPO
2008年 11月 01日

TCI全株をJパワーに売却へ

Jパワー:英投資ファンドの保有株買い取り 対立終結へ
電力卸大手のJパワー(電源開発)は31日、筆頭株主の英投資ファンド「ザ・チルドレンズ・インベストメント・マスターファンド」(TCI)が保有する発行済み株式の9・9%をすべて買い取ると発表した。Jパワー子会社の取り扱いに反対するTCIがJパワー側に保有株買い取りを要請してきたことに応じた。大幅増配の可否などを巡って展開された両者の対立も終結する見通しとなった。
http://mainichi.jp/select/biz/news/20081101ddm008020022000c.html
【CFOならこう読む】
TCI・Jパワーの件について、「ズバリ先読み 日本経済」(竹中平蔵・田原総一郎 アスコム)の中の竹中氏の発言が的をえているので、紹介します。
田原 同じような話で、Jパワーの株買い増し問題というのもある。Jパワーは、全国に発電所や送電線網を持って、東京電力などへの電力供給をしている会社。半世紀以上前に国策会社として設立されたが、2004年に株式上場し、完全民営化された。この筆頭株主が、イギリスの投資ファンドTCIで、Jパワー株の9.9%を持っている。ところが、もっと買いたいと言ったら、日本政府はノーと言った。公益性が高いから、株取引は外為法で規制されており、外資が10%以上保有する場合は政府の認可が必要とされている。しかし、許可せず、買い増し計画の中止命令を出したと。どういうことですか?

竹中 これも、なぜ「ノー」なのか、よくわからない。財務省や経産省が、田中角栄を逮捕したときのように、別件逮捕みたいな法律を使って、投資できないようにしちゃった。そう決まった翌日だったか、英「フィナンシャルタイムズ」の一面はすごかったですよ。見出しが”Japan closed to investors”(投資家に閉ざす日本)でEUのコミッショナーが抗議している写真入りの、大々的な記事。世界から見ると「なんだこれは」ということをやっているわけです。

そもそも、会社が上場しているということは、広く株式も売っているわけですよ。上場を英語でいうとおもしろい。"place”と言うんですよ。置くんです。さあ、取引してくださいと置いているわけです。じゃあ、これを買おうかというと、「ダメだダメだ。イギリスのお前はダメだ」と言っているわけです。ビックリしますよね、普通は。空港設備でも原子力でも、守らなければならない公共の利益があるのは当然です。しかし、なぜ外資規制なのかが、まったくわからない。国内資本ならば何でもいいのか、連合赤軍のような過激派が買ったらどうするんだ、という問題でしょう。だからやっていることの説明がほとんどつかないんです。

田原 なるほど。

竹中 ちなみにソニーは外資です。キヤノンも三井不動産も外資なんですよ、今は。

田原 株主構成を見て、外国資本が50%を超えているから?

竹中 外資の定義は、そうですからね。私は担当者に聞いたんですよ。「ソニーはJパワーの株を10%を超えて買えるんですか」と。フーンと考えて「買えません」と言った(笑)。だからムチャクチャなことをやっているんです。

田原 そうか、ソニーもキヤノンも三井不動産も、投資できないんだ。じゃあ外資のキヤノンのトップが、日本の経団連会長でいいんですか?

竹中 知りません、そんなことは(笑)。

田原 無責任な天下り官僚ばっかりの空港会社や電源開発会社のほうが、よほど安全保障に差し障りがありそうですね。

竹中 とにかくやっていることが、ちょっとムチャクチャすぎるんです。かつての経済産業省は、ここまでヘンなことはしなかったと思いますよ。でも最近は、なりふり構わずです。

田原 なんで?

竹中 天下り先の確保でしょ。それしか考えられない。しかし、外為法という別件逮捕の手が使えるぞ、これで何でもできるぞとわかりましたから、これから同じような問題が噴出してくるでしょう。

連休初日のなので、今日はこれでオシマイ。
皆さん良い連休を!

【リンク】
ズバリ!先読み 日本経済 改革停止、日本が危ない!
竹中 平蔵

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by yasukiyoshi | 2008-11-01 08:45 | M&A